IPO过程中的财务会计审计问题，北京IPO与并购重组实务培训课程

IPO审核中关注的法律问题。先发审核中关注的法律--规范运行
13. 关于人员的审核标准是什么?
(1)总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
(2)控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对此出具承诺，并作重大事项提示。bao jian机构、律师专项核查并发表意见。
(3)对于家族企业内部的，证监会认为不一定必须清理，但需要bao jian人和律师对其独立性发表意见。

14. 在税收问题上的审核政策有哪些变化?
(1)如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。
(2)如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时，有主管部门的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件(1000万元以上的应该是在国税总)。
(3)整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问题;关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。

15. 董监高重大变动的判断标准是什么?
(1)属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩;
(2)重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化;
(3)董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性;可以把董事、高管合在一起分析;要考虑变动对公司生产经营的影响;
(4)1人公司：一般不会因为人数增加而否定;只要核心人员保持稳定，没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。

16. 证监会对竞业禁止的审核原则是什么?
(1)新公**有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以;但作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止;
(2)董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，不能有重大不利影响。

17. 发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么?
(1)发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。
(2)与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。

18. 对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么?
(1)董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚(特别是*董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否);在其他上市公司有无任职(核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等);监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任;董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。
(2)董监应具备法定资格，符合公***147条的规定，不属于公务员、国有企业的**班子成员、证券公司高管、高校**班子成员。
(3)家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

19. 对于较近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定?
(1)报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。
(2)近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规定;如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算;如果违法行为有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。
(3)犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月，参照董监高任职资格的要求;依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人(企业)的诚信等对发行人的影响程度综合判断。///

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【部分内容体系】：
（一）资本市场介绍
（二）IPO宏观环境分析
（三）企业上市项目准备与改制重组
（四）企业上市中的法律事项
（五）企业上市财务会计与审计
（六）企业上市中的涉税事项

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20. 对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么?
(1)关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁;
(2)关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁;
(3)关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼;
(4)发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、bao jian人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可;如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期;诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于**权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。
(5)对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。
(6)对企业尽职调查，如涉及诉讼等，bao jian机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等，诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。