潍坊股权债务纠纷 山东元鼎律师事务所

有限公司股权变更需要哪些手续
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);
3、公司签署的《代表或者共同委托代理人的》(公司加盖公章)及代表或委托代理人的复印件(本人签字)，应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
4、有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的复意见，其他股东未复的，须提交拟转让股东的说明。
5、股权转让协议或者股权交割(由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);
6、新股东的主体明或自然人明;
7、公司章程修正案(公**定代表人签署);
8、法律、行政法规和决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可复印件;
9、公司营业执照副本。
瑕疵股权转让协议的效力认定
对于采用注册资本实缴制的公司，股东可能因出资瑕疵而对公司负有相应责任。转让此类股权会涉及瑕疵股权转让问题。审理中应以当事人主张为限，审查转让方作为公司股东是否存在出资瑕疵。具体审查内容包括：
（1）转让方是否已依据法律规定及章程约定按时足额将出资存入公司银行账户；
（2）转让方是否已对非出资依法办理财产权转移手续；
（3）转让方是否存在后续抽逃出资的行为。
如查明确有出资瑕疵，应进一步区分以下情形：
（1）转让方对受让方实施了欺诈行为的，则应根据受让人诉请判断是否撤销系争股权转让协议。
（2）受让方明知股权有出资瑕疵而受让的，则系争股权转让协议的效力一般不会因此受到影响，且受让方取得标的股权后应承担连带瑕疵责任。
（3）股权转让双方均不知股权存在瑕疵的，双方如果无法协商一致，则应根据受让方诉请，参照《合同法》关于买卖标的物瑕疵担保责任的相关规定，判断转让方是否应承担相应责任。需要注意的是，《公**》经过2013年修订后，公司注册资本已由实缴制改为认缴制，但实践中仍需注意法律有特别规定或公司章程有特别约定的情形。

股权转让
      有限责任公司依法允许股权转让行为。首先，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。此种情况下，仅是变更了股东的出资比例或减少了股东数量，不会产生股东之间的信任。当股东向外人转让股权时，股东之间的信任优势将受到冲击，尤其是股东较少的小型公司，由于外人受让股权有可能对公司产生颠覆性。然而，根据《公**》的规定，在公司章程没有特别规定的情况下，股东向外人转让股权是无法终局禁止的。原因是：股东向股东以外的人转让股权，虽然需经其他股东过半数同意，但其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

关于有权决议机构的认定
公司章程规定公司为他人提供担保由董事会决议，而公司股东会或者股东大会作出同意决议的，应认定公司同意或追认担保。公司章程没有规定公司为他人提供担保决议机构的，相对人以担保行为经董事会同意或者追认为由要求公司承担担保责任的，应予支持，但违反《公**》*16条*2款规定的除外。

有限公司整体改制的业绩连续计算问题
   整体变更完成后，企业仍然是同一持续经营的会计主体。在实践中有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足3年申请发行的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，如何确定其折股的合理性呢？
    （1）根据《企业会计准则——基本准则》*5条和《企业会计制度》*6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”，以及《企业会计准则》*11条*10款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，如果该有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，则不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。这样的改制符合“有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司”的规定，因此，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）如果有限公司变更为股份公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份有限公司，按《办法》的规定应在股份公司开业3年以上方可申请发行新股上市。
   （3）根据《公**》*96条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得**公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”因此有限责任公司整体变更为股份有限公司，应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合股份有限公司的股份。
有限公司股权变更需要哪些手续
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);
3、公司签署的《代表或者共同委托代理人的》(公司加盖公章)及代表或委托代理人的复印件(本人签字)，应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
4、有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的复意见，其他股东未复的，须提交拟转让股东的说明。
5、股权转让协议或者股权交割(由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);
6、新股东的主体明或自然人明;
7、公司章程修正案(公**定代表人签署);
8、法律、行政法规和决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可复印件;
9、公司营业执照副本。